Planejando queimar todos os caminhantes que o grupo matou na prisão, Rick e seus homens recebem uma visita surpresa de Axl e Oscar. Esses dois querem sair da prisão. Enquanto Rick, Daryl e Glenn vão buscar lenha para queimar os cadáveres, os caminhantes começam a invadir o quintal, fazendo com que o grupo se separe.
O grupo descobre que alguém quebrou a trava do portão da frente, o que permitia a entrada dos caminhantes. Eles suspeitam que Axel e Oskar estão envolvidos. Logo depois, um alto alarme de prisão começa a soar, atraindo mais caminhantes. Rick, Daryl, Glenn e dois prisioneiros dirigem-se à sala do gerador para desativar o alarme. Carol e T-Dog fogem e o último é mordido no ombro. Ele salva Carol segurando um grupo de Walkers, que o comem vivo no processo. Enquanto isso, Rick é atacado por Andrew, um preso que Rick deixou para trás no pátio da prisão. Este homem de alguma forma conseguiu sobreviver e voltou para se vingar. Mas quando ele está prestes a atacar, Oscar atira em sua cabeça.
No caminho de volta, o grupo encontra o cadáver de T-Dog sendo devorado por dois caminhantes. Lori entra em trabalho de parto. Maggie é forçada a fazer uma cesariana, sabendo que isso matará a mulher. Carl se despede da mãe e, depois que ela morre, garante que ela não se converta.
Após se reagrupar e perceber que ainda há pessoas desaparecidas, Rick tenta procurar Lori, mas então ouve um bebê chorando. Ao perceber que Laurie não voltou com Maggie e Carl, ele assume o pior e chora pela perda de sua esposa.
Em Woodbury, Andrea e Michonne não concordam se devem ou não ficar. Merle quer encontrar a fazenda da família Green, mas o governador recusa seu pedido.
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