O Governador reúne todas as forças possíveis de seu novo grupo, motivando-os a segui-lo até a prisão. As pessoas estão convencidas de que o grupo de Rick é um mal que deve ser detido. Depois de sequestrar Hershel e Michonne como reféns, Philippe pretende forçar Rick a sair sem matar ninguém. Ele ignora a sugestão de que os dois grupos possam viver juntos na prisão.
Chegando ao local, o governador inicia o confronto. Apesar das negociações entre os grupos, Philip perde a paciência e provoca uma briga, matando Hershel. Ele revela sua verdadeira face para seu grupo, que fica chocado com suas ações. Lily então chega com o cadáver de sua filha Megan, que foi mordida após ser deixada desprotegida enquanto o governador levava a maioria das pessoas para a batalha. Antes de seguir em direção à prisão, o governador atira na cabeça da menina.
A batalha continua e as cercas caem na frente do tanque, que Philip tomou posse quando se juntou ao novo grupo. O grupo de Rick luta com o que resta de suas forças. Muitas torres de vigia e muros de prisões são destruídos. A maioria dos sobreviventes que são muito jovens ou fracos para lutar (incluindo Glenn em recuperação) corre para o ônibus para escapar. As pessoas restantes se separam e tentam lutar contra as hordas de caminhantes.
Rick e Philip entram em uma brutal luta corpo a corpo. O governador vence, mas antes que possa acabar com Grimes, ele é morto a facadas por Michonne. Quando Rick e Michonne estão prestes a partir, uma Lily de coração partido aparece e atira na cabeça de Phillip. Ela é então cercada e devorada por caminhantes. Grimes se separa de Michonne, mas encontra Carl antes de deixar as ruínas da prisão.
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