Após os eventos do final da segunda temporada, Rick foi perdoado pelo grupo e ganhou sua confiança. Mais tarde, eles tropeçam em uma casa abandonada, matam todos os caminhantes lá dentro e decidem ficar lá por um tempo para comer e descansar. Eventualmente, outro grupo de caminhantes se aproxima da casa, forçando o grupo a seguir em frente.
Quando Grimes vai caçar com Daryl, eles encontram uma prisão. Rick percebe que este é o lugar perfeito para uma parada de longo prazo (porque haverá muita comida, armas e remédios). Ele fecha o portão principal da prisão enquanto o resto do grupo distrai e mata os caminhantes que cercam o prédio principal. Uma grávida Lori implora ao marido para deixá-los ficar na prisão por alguns dias, mas ele a recusa, mostrando que ainda está com raiva por ela ter reagido duramente à morte de Shane.
No dia seguinte, Rick e o resto do grupo limpam os caminhantes restantes que bloqueiam a entrada da prisão. Agora o bloco da prisão onde o grupo está localizado está seguro. Eles encontram equipamentos especiais, granadas de efeito moral e outros equipamentos úteis. Rick, Maggie, Glenn, Hershel, T-Dog e Daryl vasculham o refeitório e a enfermaria, mas encontram um grande grupo de caminhantes. Glenn e Maggie se separam do resto do grupo, mas Hershel insiste que eles voltem para buscar a filha.
Hershel encontra Maggie, mas é mordido na perna por um andador. O grupo leva Hershel para a área do refeitório, e Rick, agindo rapidamente, amputa a parte inferior de sua perna para evitar que a infecção se espalhe. Cinco homens em roupas de prisão aparecem e Daryl aponta sua besta para eles.
Enquanto isso, vemos Michonne matando três walkers em uma farmácia. Ela leva o remédio para o estacionamento, onde uma Andrea doente a espera. Apesar de Andrea incitar Michonne a deixá-la, ela se recusa.
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